La disciplina delle società soggette a direzione unitaria ed il recesso nei gruppi

Sulla base della considerazione che il nuovo diritto dei gruppi di società ha innanzitutto, lo scopo di tutelare gli interessi dei soci esterni e dei creditori della società diretta, la dottrina è stata attratta dalla norma sulla responsabilità, contenuta nell’art. 2497 c.c., e la ha subito qualificata il cardine del sistema. Senonché il codice novellato contiene anche norme di carattere diverso, che disciplinano il comportamento degli organi di tutte le società del gruppo: sia che si tratti della società che esercita l’attività di direzione e coordinamento sia che si tratti di società alla stessa attività soggette. Si tratta talvolta di regole deducibili dalla stessa norma sulla responsabilità, che hanno anche riflessi organizzativi, altre volte di norme a carattere autonomo rispetto a quella dell’art. 2497 c.c. Certo si tratta di una disciplina incompleta, ma resta il fatto che queste norme di carattere organizzativo prescrivono le condizioni di legittimità del comportamento dei soggetti che operano nell’ambito del gruppo e la violazione di esse è talvolta assistita da sanzione autonoma rispetto a quella dell’art. 2497 c.c. (così è disposto ad es. dall’art. 2497 bis, comma 2 c.c., per la violazione dell’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese). In altre parole, il rispetto delle condizioni poste dal capo IX determina anche il corretto esercizio del potere derivante dal controllo e, se mai fosse rimasto qualche dubbio sul punto, legittima l’esercizio dell’attività di direzione.In questa prospettiva il lavoro esamina le norme relative alle società soggette ad attività di direzione e coordinamento.